経済産業省は2022年7月19日、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下、CGSガイドライン)を改訂したことを発表した。今回の改定は、コーポレート・ガバナンス・システム研究会(以下、CGS研究会)の第3期で進められた検討を踏まえて実施されたという。この改定により同省は、企業のコーポレートガバナンスの取り組みをさらに促進したい考えだ。
企業のコーポレートガバナンスの取り組み促進に向け、経産省が「CGSガイドライン」を改訂。社外取締役の在り方などを示す

改訂にともない、コーポレートガバナンス改革の実質化へ向けた指針を整理

経産省は、2017年3月に初めて「CGSガイドライン」を策定し、2018年9月に改訂を行っている。さらに、日本企業がグローバルな競争を勝ち抜き、中長期的な企業価値向上を実現するため、2021年11月にCGS研究会(第3期)を設置し、同ガイドライン改定に向けた検討を実施。今回、同研究会における議論をまとめる形で、CGSガイドラインの改訂を行ったという。

また、従来はCGSガイドラインの別紙としていた指名委員会・報酬委員会および後継者計画に関する内容については、改訂にともなって独立した指針として位置づけ、「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画活用に関する指針−CGSガイドライン別冊−」として策定している。

CGSガイドラインの主なポイントは以下の通り。

1.ガイドライン改訂の方向性

これまで掲げられてきた「攻めのガバナンス」を踏まえ、コーポレートガバナンスの改革が中長期的な企業価値の向上や持続的な成長に寄与する経路を、改めて整理している。また、企業価値を高めるためには、監督側と執行側双方の機能強化を相乗的に推進する意識が必要であると提言している。

企業がコーポレートガバナンスの取り組みを進める際には、各原則の趣旨を理解したうえで、自社が目指す姿などを踏まえた工夫を自律的に行うとともに、ステークホルダーに対して積極的に自社の選択に関する理由を説明することが期待される旨も示している。

2.取締役会の役割と機能の向上

社外取締役を置く企業が増えていることから、“監督”の意義や、ガバナンス体制に応じた機関設計の選択についての考え方を整理している。また、監査等委員会設置会社に移行する際に検討すべき事項についてもまとめている。

併せて、企業課題を踏まえた取締役の選任に関する考え方を明示。経営に関する知識を備え、資本市場を意識している者を社外取締役として選任することが選択肢の一つになるとともに、「投資家株主の関係者」を取締役として選任する際の留意点等も記載している。

3.社外取締役の資質の高め方や評価の在り方

「コーポレートガバナンス改革の実質化には、社外取締役の姿勢や意識の変容が必要である」との考えから、企業が個々の社外取締役に適合した研修機会の提供や費用の支援を行うよう促している。

また、指名委員会や報酬委員会の構成のうち、過半数を社外取締役とし、その委員長を社外取締役とすることを検討すべきである旨や、社外取締役の評価についての考え方等を整理している。

4.経営陣のリーダーシップ強化を目的とした環境整備

執行機能強化の中核となる資質を備えた社長およびCEOが、リーダーシップを発揮して経営改革を推進するためには、社内の仕組み作りが重要となる。「攻めのガバナンス」を実現するため、トップマネジメントチームの組成や経営戦略等の策定・実行における工夫、経営・執行機能強化を目的とした委員会の活用、幹部候補人材の育成といった内容についても、戦略としてまとめている。


コーポレートガバナンスの強化や改革は、組織の長期的な成長や企業価値の向上につながるかもしれない。社外取締役の資質向上や、経営陣のリーダーシップ強化を目指したい企業は、同ガイドラインを活用してみてはいかがだろうか。

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