例えば、会社Aを丸ごと買収するのではなく、事業Bのみを買収する場合、仮に会社Aの販売チャネルを利用させてもらえなくなると、従来に比べて大きく売り上げが落ちてしまうかもしれない、などといった問題が想定される。

人事機能は会社(あるいは会社グループ)全体で共有されていることが多く、スタンドアローンイシューの発生頻度が高い領域と言える。例えば、給与支払いを含めた人事業務管理システムや企業年金・保険といった福利厚生制度がディール後に提供されなくなるのであれば、代替手段の手当ては早急に済ませる必要がある。

　こうした人事関連のスタンドアローンイシューへの対処は、ある程度の人手や時間等のリソースを要するため、買収の意思決定を下す前に、人事デュー・デリジェンスを通して相当程度の検討を済ませている状態が望ましい。さらに言えば、スタンドアローンイシューを洗い出し、それを買収価格あるいはPMI(Post Merger Integration: M&A成立後の組織統合および経営)の青写真に適切に織り込み、DA(Definitive Agreement: 最終合意)への記載に反映させることこそ、人事デュー・デリジェンスの主な目的であると言える。

In-Outディールで散見される米国401(k)制度のスタンドアローンイシュー

さて、話は少し変わるが、筆者は最近In-Outディール(日本企業が海外企業を買収するディール)に関わることが多く、実際にその案件数自体もここ数年で急速に増えているようだ。一時の大変な円高もそのきっかけではあったろうが、日本企業の切迫したグローバル化への取り組みが本質的な理由ではないかと思う。

　日本企業にとっては、日本企業より海外企業の方が買収の難易度は一般に高く、スタンドアローンイシューの複雑度も増す傾向にある。海外の企業年金に関したディールイシューは枚挙に暇がないが、今回はIn-Outディールでお目にかかる頻度が高いであろう米国で、現在最も一般的な企業年金制度と言える401(k) 制度に関するスタンドアローンイシューを紹介したい。

　現在、企業年金の世界では「リスク」の取り扱いへの関心が高まっている。従来の企業年金の多くは、DB(Defined Benefit: 確定給付)型といって、どの従業員にどのくらいの金額をいつ支払うことになるのか分からないという不確実性に加え、積立資産がある場合にはその運用も会社が責任を負って行う必要があり、かなりのリスクの引き受けを企業に強いていた。

　一方、米国では、DC(Defined Contribution: 確定拠出)型の401(k) 制度という、社員・会社が拠出する掛金を社員個々人の裁量で運用させるタイプの退職金制度が普及している(日本の確定拠出年金制度もこれに類似している)。会社は上に示したようなリスクをとる必要がなく、社員としても税制面で優遇を受けながら自分の将来設計に応じた老後資金の準備ができるというメリットがあるため、米国企業の福利厚生の中でも大変重要なものの一つとなっている。

こうした制度を持つ企業から一部の事業部を買収すると、対象となる社員は通常クロージング時点で旧社に属さなくなるため、旧社の401(k) 制度での掛金拠出が認められなくなる*。これまで利用してきた福利厚生が有効でなくなるという意味において、この問題はスタンドアローンイシューの一種である。

* ちなみに、日本版401(k)と呼ばれる我が国の確定拠出年金制度では、対象となる社員が旧社の社員でなくなっても掛金拠出を認めるように旧社の制度を変更することは、関係者間で合意できれば難しいことではない。しかし、米国401(k)制度ではこのハードルが非常に高いため、対象となる社員はクロージング日から旧社の制度で掛金拠出はできないことを前提にしておくべきで、日本でのディールと同様には扱えない点に注意が必要である。

　旧社の 401(k) 制度の下で既に貯めてきた資産は、一定の条件を満たすことで同じ制度の下で運用し続けることも可能だが、特段の事情がない限りは、新社において代わりとなる 401(k) 制度を用意し、そこへ資産を移管して新たな 401(k) 制度の元手とすることの方が、掛金の拠出をこれまで同様に継続できることもあって、買収の対象となった社員の心情・士気の面からは一般的に望ましい。